，迦太基利用优越的地理优势，成为了西地中海的贸易中心，迅速成为了罗马共和国的第二大城市，拥有54万人口。每年的税金高达数千万奥雷。这样富庶的金蛋母鸡，罗马人当然重视有加。最多时。曾经有8个军团同时驻扎于此。
但既然大厦将倾，雷必达自然不顾及防守问题，他带走了几乎所有的罗马军队。事实上，雷必达认为，即使留下这8个军团，也不够柯克和斯巴达克斯打得。毕竟，在尼罗河畔，柯克和斯巴达克斯骑兵军团气吞万里，龙啸鲸吞，摧毁40万罗马军团的英雄事迹。已经震撼了整个世龗界。
如此一来。阿非利加行省，也就是迦太基的防御，下降到历史的最低点，就像一个赤条精光的绝色美女。毫无防护地暴漏在传说中的恶魔柯克面前。整个城市人心惶惶。罗马居民纷纷外逃。只有迦太基遗民欢欣鼓舞。纷至沓来。
柯克和斯巴达克斯经过精心准备。在一个深夜中，以柯克和手下的魔女军团为先导，刺杀了守卫城门的军官。骗开了大门，引导斯巴达克斯的精锐骑兵，一鼓作气，冲下城池。
整个阿非利加城，几乎兵不血刃，就这样完整地落到迦太基公主温丽塔手中。
温丽塔公主随即宣布废除罗马阿非利加行省称号，恢复迦太基国国号，自己登基成为温丽塔女王一世，将阿非利加城改名为新迦太基城，以斯巴达克斯为统帅，以柯克为国师，号召腓尼基人和迦太基遗民全部返回故国，一起兴建迦太基。
腓尼基人擅长航海和贸易，是海上马车夫，但迦太基被灭后，大量居民外逃，至此，漂泊的迦太基民族终于有了目标。于是迦太基的港口，日夜迎来大批船队，携带着移民、财富和物资，往来穿梭于地中海各个城市。
攻陷迦太基后，这座城市不仅没有衰落，反而愈加繁荣起来。虽然这种繁荣，是建立在罗马内乱、无暇西顾的情况下，但温丽塔公主已经在抓紧时间，在富庶的迦太基遗民和船主中，筹集军资，建立一支足以与罗马海军抗衡的地中海舰队。无论是迦太基的港口，还是埃及的亚历山大里亚，都需要强大海军的掩护和支援。
若是罗马凯撒不死，或者政局不乱，无论如何，不会坐视地中海彼岸的敌人海军坐大。须知当年每一次布匿战争结束后，战胜者对战败者的要求，都是交出海军战舰，不许建造大舰之类的条款。海军是争霸的前提。
与此同时，克里奥佩特拉也在亚历山大里亚，建立埃及的海军舰队。迦太基独立后，埃及第一时间承认了迦太基，并建立了密切的贸易关系。罗马这座地中海霸主的