次以刚克刚，而且是遇到了更为刚强的克星了。日本人怎能不颓丧，不懊恼，不泄气？到头来，日本人有气还无处发泄，无法发泄。这更使得日本人只能在战斗中来找回自信，但道高一尺魔高一丈，他们遇到的对手更刚强！尽管是敌对方，他们也不得不服气，承认这是又一次“旅顺攻城战”，是一次唯一值得纪念的苦难的战役，是一次军部高层全无人性的糟糕的瞎指挥的结下的苦果。
国军第10军预备第10师直属部队和三个主力团，甚至辎重、炊事兵等后勤部队和参加支前的民工，经过这将近一个月的惨烈战斗，伤亡殆尽，牺牲至巨。后来继续坚守第一线阵地者，名义上还是预备第10师的番号，实际则多是由二线阵地抽调出来的第3师第8团、第9团以及军部直属部队官兵。这些后继者们在预备第10师原阵地上残存的官兵们的带动下，发扬“亲爱精诚”的黄埔精神，同舟共济，同仇敌忾，奋勇杀敌，支撑残局。此时的第10军已经是防线绵长而兵力单薄，常常是100多米的防线正面无一人把守。
7月16日16时，第10军的市民医院、打线坪高地在防御工事全部被炸毁、守军全部牺牲、再无兵力逆袭的情况下被日军占领。肖家山、枫树山西南不阵地也相继被日军侵入。
如血残阳西落，硝烟袅袅飘荡，暮色苍茫，月薄云淡。
第10军军部作战室隔壁房间里，满眼血丝的方先觉将军抱着一把椅子靠背长久地坐着，眼睛直直地盯着军用地图上的圈圈点点，箭头和外围的防线上的敌我态势。思索良久，旁边的烟灰缸里满是烟头烟灰。猛然，他顺手将装满烈酒的军用水壶拿将起来，仰头痛饮。
“军座，你缓一点，别呛着啦！”军参谋长孙鸣玉将军见状关切地说。
“是啊！军长，你要悠着点，全军都在看着，靠着军长呵！”战区督战官兼军炮兵指挥官的蔡汝霖将军也关心道。
“怎么？想是军座思谋已定，高招出来啦！”彭高参看出眉目来，欣喜地说。
“参谋长，传我命令！”这时，方先觉大声叫道：“立即通知各师，放弃损伤极大、目前难以固守之五桂岭南半部、141高地南部、枫树山、市民医院、肖家山、张飞山等阵地，乘夜撤离后，改守第二线阵地。特部署如下：
一、第3师第8团附军部搜索营第1连约300人，占领外新街、五桂岭北部阵地
二、预备第10师第28团附军部搜索营（欠第1连）约350人，占领接龙山、花药山、岳屏山一线阵地。
三、军部工兵营约80人附