府主席蒋中正，得到郑州失陷的消息，十分恼怒，连连电令蒋鼎文死守洛阳，违者军法处置。由于有韩复榘在前，叶肇在后，这两个集团军总司令都死于军律之下。因而，这位蒋司令官也不敢怠慢，布置军队在洛阳与日军决战。戍守洛阳的是第十五集团军何柱国的第14军之49师，该师九千余人。东北军将士本能征善战，接何柱国和第14军军长武庭麟的电令，王建庆师长组织部队死守城池。
日军攻洛阳的力量，显然比国军人数多得多，又有坦克第三师团一部的配合。你看那数以百辆坦克装甲车群起而动，漫山遍野地向城郊冲来。坦克的炮火是那样密集，洛阳城内，仅两三个钟头之间便承受了上万发炮弹。那爆炸声一阵紧似一阵，多少房屋倾刻间便成了废墟，不少平民百姓随之也死于侵略者的炮火之中。
国军见此，发炮还击，可怜，国军的炮火与日军相比，悬殊太大了。王建庆见洛阳城倾刻间便要陷于敌手，命令所有的炮火一起还击日军一部，竟打退了日军的第一次进攻。晚上，王建庆连夜修复了被炸毁的城墙。第二天，王师长命部队将成束的手榴弹放在迫击炮筒里，利用炮弹的携带力，向城外日军一束束掷去。这种做法竟弥补了炮弹之不足，见日军攻势减弱，王师长下令全线出击。在肉搏中，国军将士无不争先恐后杀敌，将攻入城内的日军杀退。
到了第二天的晚上，援军仍不见到来。王师长对师部主官们说：“何司令长官要我等死守洛阳，数万日军在成群的坦克的配合下已两次突入城内，虽被我军杀退，但我军的损失已过半，而日军的锐气又不减，诸位有何良策以挽回战局？”众皆默然，无一有主张。王建庆奋然，说：“我部大多将士生于东北，要生还家乡，何日才能。既然诸君无策挽回危局，我等只有死战，以报国恩。诸位切记，此时突围已难。大丈夫战死于沙场，虽不图青史留名，也落得壮烈魂归故里。明日杀敌虽死犹生。”
由于前两天的攻城，日军都遭受到国军的顽强抵抗。第四天，日军倾巢而动。那日军的炮火向城内猛轰，将几米厚的城墙轰塌了一大口子，日军源源不断地沿着缺口处涌进城来。这是日军第三次进城了。王建庆大怒，亲自带着直属营，冲在前面，他将轻机枪操在手中，一阵猛扫，日军虽众，但火力施展不开，国军一阵冲杀，将缺口处的日军杀退，夺回了缺口。
然而，当王建庆站在城楼上，参谋长向他报告，剩下的国军还有不足两千人时，王建庆一股悲哀涌上心头：“区区两千人，如何抵挡数万日军的进攻。”
夜晚，精疲