力竭的王建庆站在城楼上，遥望天空，虽繁星万盏，但却无法驱逐那心中的苦闷，此时的他已是一筹莫展。再看远处，那依稀可见的日军营房里，灯光闪烁之中，成群的坦克将日军围成一团，在品尝佳肴。此时突围是最好的良机，冲出去，至少还有几百号人生还。但将军未接到突围的命令，又岂敢自专。何况城内居民是多么的舍不得自己的子弟兵啊。见警卫连长在身边，王建庆无不愧疚的对他说：“我对自己的选择无怨无悔，所不能饶恕自己的是不应该将老母，幼儿、娇妻留在城内。老家已无回去之理，但总不能让老母看着自己的儿子的尸体被日军抬着游城示众吧。”他有些心寒，但他此时又能说些什么呢？独自一人尚且血战到底，何况还有一两千相亲相爱的弟兄。
这天，也就是1944年的5月20日下午三时，数万日军在上百辆坦克的配合下，向洛阳城发动了猛烈的进攻，守城部队再次投入了战斗。王建庆已无力阻挡日军入城，只好率部进行巷战。哪知几个小时后，日军见我军顽强抵抗，也不知城内的虚实，竟退出城内。王建庆大喜，带领残部五百余人，发一声喊，斜刺里冲出。待日军追赶时，这里已冲出去好几里路了。出围后，王建庆清点人数，仅存三百七十余人。
日军被王建庆杀怕了，直到天亮后才发动新一轮的进攻，见未遭到抵抗，方知是一座空城。河南重镇洛阳陷于敌手。
洛阳失陷，河南战役结束。这次战役，从四月七日开始，五月二十四日结束，共计三十七天，陷城市三十七座，一天一座。仅管蒋委员长调兵遣将，然而，终未挡住日军的进攻。而与此同时，日华中方面军总司令钿俊六也指挥三十万日军向薛岳的第九战区发动了极为猛烈的进攻。
还在河南战役时，日本当局便命钿俊六开始了长衡之战。长衡之战就是指长沙和衡阳的一次大会战。早在二月初，日军即开始调兵遣将。五月二十五日，钿俊六来到汉口，部署长衡战役。
长衡会战的日军是华中派遣军整编第十一军。日军整编第十一军是一个大集团军，现编有八个师团又一个旅团。再加上从其它地方抽调出来的部队，总兵力为三十万人。钿俊六为使战役进展顺利，还调动了日飞行大队和四万匹战马到前线，由第十一军军长横山勇作前线总指挥。
此时，阿南惟机已调回日本国内。接替阿南的是塚田玫。塚田玫生于1886年，1935年官拜少将，1938年晋升为中将，1942年接替阿南惟机时已晋升为大将。当时，塚田玫参加钿俊六的南京军事会议后，乘专机回武汉时，由于